江蘇天鼎證券投資咨詢有限公司反洗錢內部控制制度
時間：2021-04-09 11:45來源：天鼎證券投資
反洗錢內部控制制度
第一章 總則
第一條 為了預防洗錢活動，維護金融秩序，規范江蘇
天鼎證券投資咨詢有限公司（以下簡稱“公司”）的合規經營運作，根據《中華人民共和國反洗錢法》（以下簡稱《反洗錢法》）、《金融機構反洗錢規定》、《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》、《證券投資基金銷售機構內部控制指導意見》、《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》、《金融機構報告涉嫌恐怖融資的可疑交易管理辦法》、《中國證券業協會會員反洗錢工作指引》、《證券期貨業反洗錢實施辦法》、等有關法律、法規和規章的相關規定，特制定本制度。
第二條 本制度所指反洗錢，是指為了預防通過各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪等犯罪所得及其收益的來源和性質的洗錢活動，依照《反洗錢法》的規定采取相關措施的行為。
第三條 本制度所稱的恐怖融資是指下列行為：
（一）恐怖組織、恐怖分子募集、占有、使用資金或者其他形式財產；
（二）以資金或者其他形式財產協助恐怖組織、恐怖分子以及恐怖主義、恐怖活動犯罪；
（三）為恐怖主義和實施恐怖活動犯罪占有、使用以及募集資金或者其他形式財產；
（四）為恐怖組織、恐怖分子占有、使用以及募集資金或者其他形式財產。
第四條 公司辦理基金銷售業務時，根據《反洗錢法》等法規相關要求，識別客戶身份，核對客戶的有效身份證件，登記客戶身份基本信息，確保基金賬戶持有人名稱與身份證明文件中記載的名稱一致，并留存有效身份證件的復印件或者影印件。公司采取預防、監控措施，建立健全客戶身份識別制度、客戶身份資料和交易記錄保存制度、大額交易和可疑交易報告制度，履行反洗錢義務。公司所有員工在日常工作中嚴格遵守本制度有關規定，任何員工違反本制度的規定將被視為違紀行為，將按照公司人事管理的相關規定進行相應的處罰；如同時還違反了有關法律、法規的規定，將移送有關行政、司法機關處理。
公司銷售基金產品時委托其他機構進行客戶身份識別的，應當通過合同、協議或者其他書面文件,明確雙方在客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存與信息交換、大額交易和可疑交易報告等方面的反洗錢職責和程序。
第二章 反洗錢工作的機構及人員
第五條 公司成立反洗錢工作領導小組，由公司總經理、基金部、財務部負責人和合規部負責人組成，總經理任領導小組組長。領導小組會議由總經理召集，合規部負責人負責組織公司日常反洗錢工作的開展。
反洗錢工作領導小組的職責是：
（一）討論并決定公司的反洗錢制度及其工作機制；
（二）檢查公司所制定的反洗錢內部控制制度是否得到了嚴格的遵守；
（三）對各部門反洗錢工作的執行情況進行評價和考核。
反洗錢工作領導小組的議事內容由各委員提出，經領導小組表決通過并經總經理同意后方可生效，各委員對主要議題存在分歧的，由總經理作最后決策。反洗錢領導工作小組需制作會議紀要并對主要議題形成決議，所有決議必須經成員簽字同意方可通過（其中必須征得總經理的同意），生效的決議將作為公司反洗錢業務執行的依據。
第六條 合規部為反洗錢工作的牽頭部門，制定公司反洗錢內部控制制度、操作規程，根據反洗錢要求制定或修訂所涉及的相關業務規則；監督、檢查公司相關部門的反洗錢工作，定期通報反洗錢工作開展情況，報送大額交易和可疑交易數據，實施反洗錢審計工作，配合國家有關執法機關對涉嫌洗錢活動所進行的調查工作，并在職責范圍內調查可疑交易活動以及履行法律法規中有關反洗錢的其他職責。
基金部具體負責客戶身份識別、反洗錢的資金監測、大額交易和可疑交易報告的編制及資料保存、負責機構客戶的身份識別和反洗錢法律法規相關知識的宣傳工作以及反洗錢法律法規和有關知識的宣傳工作；人力行政部負責反洗錢崗位人員配備、組織反洗錢培訓及業績考核工作；網絡運營部負責對反洗錢工作提供技術支持和保障工作。
第三章 公司內部反洗錢工作
第七條 公司在辦理包括但不限于以下業務時，執行客戶身份識別制度：
（一）基金賬戶的開戶、銷戶和變更；
（二）為客戶辦理代理授權或者取消代理授權；
（三）轉托管；
（四）交易密碼的掛失及重置；
（五）修改客戶身份的基本信息；
(六) 監管部門核準的其他業務。
第八條 公司在為客戶辦理本制度第七條所列業務時，執行以下規定：
(一)要求客戶使用符合法律法規規定的有效身份證明文件上的姓名或名稱。
(二)不得開立匿名賬戶或假名賬戶，不得為身份不明的客戶開立賬戶或提供相關
金融服務；在為客戶辦理業務過程中，如發現客戶所提供的個人身份證件或公司資料虛假，或存在可疑之處的，將拒絕辦理。
(三)有充分證據證明客戶以前開立的賬戶有假名情況，將立即要求客戶重新開立真實身份的賬戶，如客戶拒絕，采取停用賬戶的措施。
第九條 公司在為個人客戶開立賬戶或辦理其他業務時，按照以下要求審查、核對相關文件，并在開戶申請書、業務申請資料和業務系統中登記客戶身份信息。
客戶通過前臺業務系統辦理時，要求客戶出示本人有效身份證件，核對無誤后登記身份證件上的姓名、證件名稱和號碼，并保存身份證件復印件。客戶通過自助式前臺業務系統辦理時，通過基金銷售支付結算機構聯網進行身份驗證。
第十條 公司為機構客戶開立賬戶時，核對有效證明文件和資料，并在開戶申請書、業務系統中登記客戶身份信息，同時按規定保存相關證明文件和資料的原件或蓋有客戶公章的復印件。機構客戶未按照規定提供有效證明文件和資料的，不得為其開立賬戶。
第十一條 公司為客戶開立賬戶時，利用賬戶資料在業務系統中錄入以下客戶信息，建立客戶信息檔案。
(一)個人客戶。包括本人的姓名、性別、出生日期、國籍、職業、聯系地址、郵政編碼、固定電話、移動電話、電子郵箱，身份證件或者身份證明文件的種類、號碼和有效期限等信息。
(二)機構客戶。包括機構客戶的名稱、注冊地址、通信地址、郵政編碼、經營范圍、營業執照證照號；可證明該機構客戶依法設立并有效存續的證照名稱、資格許可事項、證照或許可證號碼和有效期限、發證單位等；控股股東或者實際控制人、法定代表人、負責人和授權辦理業務人員的姓名、聯系電話、電子郵箱、身份證件或者身份證明文件的種類、號碼、有效期限等信息。
(三)在獲知機構客戶及其具體經辦人、授權代理人，以及個人客戶的有關信息發生變化時，立即予以確認并在相關系統中更新客戶信息，并保存有關證明材料的原件或經檢查核對無誤的復印件。
第十二條 公司利用固定電話、移動電話、互聯網絡以及其他方式為客戶提供非柜臺方式的交易服務時，采取嚴格的身份認證措施和相應的技術保障手段以識別客戶身份。
第十三條 在與客戶的業務關系存續期間，公司采取持續的客戶身份識別措施，關注客戶及其日常交易情況，及時提示客戶更新資料信息。
客戶先前提交的身份證件或者身份證明文件已過有效期的，要求客戶進行更新。客戶沒有在合理期限內更新且沒有提出合理理由的，公司認為必要時，限制客戶交易活動。
第十四條 出現以下情況時，公司重新識別客戶身份：
（一）客戶要求變更姓名或者名稱、身份證件或者身份證明文件種類、身份證件號碼、注冊資本、經營范圍、法定代表人或者負責人的；
（二）客戶行為或者交易情況出現異常的;
（三）客戶姓名或者名稱與國家有關部門依法要求協查或者關注的犯罪嫌疑人、洗錢和恐怖融資分子的姓名或者名稱相同的；
（四）客戶有洗錢、恐怖融資活動嫌疑的；
（五）獲得的客戶信息與先前已經掌握的相關信息存在不一致或者相互矛盾的；
（六）先前獲得的客戶身份資料的真實性、有效性、完整性存在疑點的；
（七）公司認為應重新識別客戶身份的其他情形。
第十五條 公司在識別或者重新識別客戶身份時，可以采取以下措施：
（一）要求客戶補充其他身份資料或者身份證明文件；
（二）要求客戶提供公證機關出具的證明書；
（三）向公安、工商行政管理等部門核實。
第十六條 公司按照客戶的特點或者賬戶的屬性，并考慮地域、業務、行業等因素，劃分風險等級，并在持續關注的基礎上，適時調整風險等級。
公司根據客戶或者賬戶的風險等級，定期審核公司保存的客戶基本信息，對風險等級較高客戶或者賬戶的審核嚴于對風險等級較低客戶或者賬戶的審核。對公司風險等級最高的客戶或者賬戶，至少每半年進行一次審核。
第十七條 公司可定期或不定期配合基金管理人執行對客戶身份識別措施。
第四章 大額交易和可疑交易報告
第十八條 大額交易報告
（一）本制度所指大額交易的具體情況如下：
1. 法人、其他組織和個體工商戶銀行賬戶之間單筆或者當日累計人民幣200萬元以上或者外幣等值20萬美元以上的款項劃轉；
2. 自然人銀行賬戶之間，以及自然人與法人、其他組織和個體工商戶銀行賬戶之間單筆或者當日累計人民幣50萬元以上或者外幣等值10萬美元以上的款項劃轉。
（二）公司受理上述交易，均需通過銀行賬戶劃轉款項。根據《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》第九條的規定，上述交易由銀行按照中國人民銀行的有關規定向中國反洗錢監測分析中心提交大額交易報告。公司將配合銀行完成大額交易報告的相關工作。
第十九條 可疑交易報告
（一）公司發現有下列交易或者行為時，作為可疑交易，在其發生后10個工作日內，向中國反洗錢監測分析中心報告。若發現涉嫌重大可疑交易，需立即向中國反洗錢監測分析中心和中國人民銀行當地分支機構報告：
1、沒有交易或者交易量較小的客戶，要求將大量資金劃轉到他人賬戶，且沒有明顯的交易目的或者用途。（“大量”指交易金額單筆或者累計低于但接近大額交易標準的）；
2、長期閑置的賬戶原因不明地突然啟用，并在短期內發生大量證券（基金）交易。（“長期”指1年以上，“短期”指10個工作日以內，含10個工作日）；
3、與洗錢高風險國家和地區有業務聯系；
4、開戶后短期內大量買賣證券（基金），然后迅速銷戶；
5、客戶要求基金份額非交易過戶且不能提供合法證明文件；
6、客戶頻繁辦理基金份額的轉托管且無合理理由。（“頻繁”系指交易行為營業日每天發生3次以上，或者營業日每天發生持續3天以上；“以上”包括本數）；
7、客戶要求變更其信息資料但提供的相關文件資料有偽造、變造嫌疑；
8、公司懷疑客戶、資金、交易或者試圖進行的交易與恐怖主義、恐怖活動犯罪以及恐怖組織、恐怖分子、從事恐怖融資活動的人相關聯的，無論所涉及資金金額或者財產價值大小，都作為涉嫌恐怖融資的可疑交易報告。涉嫌恐怖融資的可疑交易報告的具體情形包括但不限于以下種類：
（1）懷疑客戶為恐怖組織、恐怖分子以及恐怖活動犯罪募集或者企圖募集資金或者其他形式財產的；
（2）懷疑客戶為恐怖組織、恐怖分子、從事恐怖融資活動的人以及恐怖活動犯罪提供或者企圖提供資金或者其他形式財產的；
（3）懷疑客戶為恐怖組織、恐怖分子保存、管理、運作或者企圖保存、管理、運作資金或者其他形式財產的；
（4）懷疑客戶或者其交易對手是恐怖組織、恐怖分子以及從事恐怖融資活動人員的；
（5）懷疑資金或者其他形式財產來源于或者將來源于恐怖組織、恐怖分子、從事恐怖融資活動人員的；
（6）懷疑資金或者其他形式財產用于或者將用于恐怖融資、恐怖活動犯罪及其他恐怖主義目的，或者懷疑資金或者其他形式財產被恐怖組織、恐怖分子、從事恐怖融資活動人員使用的；
（7）公司及工作人員有合理理由懷疑資金、其他形式財產、交易、客戶與恐怖主義、恐怖活動犯罪、恐怖組織、恐怖分子、從事恐怖融資活動人員有關的其他情形。
9、公司發現或者有合理理由懷疑客戶或者其交易對手與下列名單相關的，立即向中國反洗錢監測分析中心和中國人民銀行提交可疑交易報告，并且按相關主管部門的要求依法采取措施。
（1）國務院有關部門、機構發布的恐怖組織、恐怖分子名單；
（2）司法機關發布的恐怖組織、恐怖分子名單；
（3）聯合國安理會決議中所列的恐怖組織、恐怖分子名單；
（4）中國人民銀行要求關注的其他恐怖組織、恐怖分子嫌疑人名單。
（二）公司發現其他交易的金額、頻率、流向、性質等有異常情形，經分析認為涉嫌洗錢的，向中國反洗錢監測分析中心提交可疑交易報告。
（三）公司對于根據中國人民銀行相關規定向中國反洗錢監測分析中心提交的所有可疑交易報告涉及的交易，進行分析、識別，有合理理由認為該交易或者客戶與洗錢、恐怖主義活動及其他違法犯罪活動有關的，根據中國人民銀行的有關要求，同時報告中國證監會當地派出機構、中國人民銀行當地分支機構或當地公安機關，并報中國證券業協會。
（四）中國人民銀行或其省一級分支機構發現可疑交易活動需要調查核實的，公司配合其調查可疑交易活動涉及的客戶賬戶信息、交易記錄和其他有關資料。
公司指定合規經理和基金部專人負責處理查詢接待工作；受理接待時，需兩人同時在場，必要時可要求公司其他人員或相關部門予以協助。
公司在協助中國人民銀行辦理完畢查詢手續后，如中國人民銀行要求予以保密的，公司及相關人員保守秘密。
（五）可疑交易報告工作流程
1. 基金部發現本條第（一）款所述的任一可疑交易情況時，立即于發現該情況的當日按照要求詳細填寫可疑交易報告，并提交合規部。
2、合規部需在五個工作日之內對基金運營部采集的可疑交易報告進行核實，核實無誤后，以電子方式報送中國反洗錢監測分析中心。具體的報告格式和填報要求根據中國人民銀行有關規定執行。
第五章 反洗錢資料和信息的保存
第二十條 公司妥善保存客戶身份資料和交易記錄，保存方式和保存期限按照國家有關規定執行。
客戶身份資料包括個人客戶的身份證件復印件、機構客戶的開戶資格證明文件復印件、機構客戶代理人的身份證件復印件、授權書原件、賬戶開立內部審核記錄、客戶信息核實和更正記錄等。
交易記錄包括交易主體、交易的時間、地點、幣種、金額、資金的來源和去向、提取資金的方式、業務憑證和其他資料等。
第二十一條 公司按照下列期限保存反洗錢工作檔案：
（一）客戶身份資料，自業務關系結束當年或者一次性交易記賬當年計起至少保存15年；
（二）交易記錄，自交易記賬當年計起至少保存15年；
（三）其他反洗錢工作檔案、大額交易和可疑交易報告等資料，自報告之日起至少保存15年；
（四）按照完整準確、安全保密的原則，大額交易和可疑交易報告、反映交易分析和內部處理情況的工作記錄等資料自生成之日起至少保存5年。
第二十二條 保管期屆滿，凡涉及涉嫌洗錢未查清的有關資料，包括客戶身份資料和交易記錄、可疑交易報告等，單獨保管到事項完結為止。
第二十三條 如公司破產或解散，將客戶身份資料、交易記錄和可疑交易報告等移交中國證監會指定的機構。
第六章 反洗錢工作的監督和檢查
第二十四條 合規部指定專人負責反洗錢和反恐怖融資合規管理工作，合理設計業務流程和操作規范，并定期對公司的反洗錢工作進行監督和專項檢查。合規部每季度對涉及反洗錢工作的相關業務部門進行例行審計，對可疑交易信息進行重點稽核審計，并將相關情況向合規部負責人和反洗錢工作領導小組報告。
第二十五條 反洗錢專項檢查范圍包括以下幾方面：
（一）反洗錢組織機構設置、反洗錢崗位人員配備及履行職責情況。
（二）反洗錢內控制度建立及執行情況。
（三）客戶身份識別和盡職調查情況。
（四）可疑交易報告情況。
（五）客戶身份資料和交易記錄保存情況。
（六）反洗錢業務培訓和宣傳情況。
（七）配合司法機關、行政機關打擊洗錢活動及涉嫌洗錢犯罪信息移送情況。
（八）其他相關工作內容。
第六章 反洗錢工作和資料保密
第二十六條 公司及所有員工對依法履行反洗錢義務獲得的客戶身份資料和交易信息予以保密；非依法律法規的規定，不得向任何單位和個人提供相關資料和信息。
第二十七條 公司及所有員工對報告可疑交易、配合中國人民銀行調查可疑交易活動等有關反洗錢工作信息予以保密，不得違反規定向客戶和其他人員提供上述相關信息。
第七章 反洗錢培訓與宣傳
第二十八條 公司反洗錢工作小組需積極組織和派員參加中國人民銀行、證券監管機構或行業協會組織的反洗錢培訓。
第二十九條 公司將定期（每年至少一次）對全體員工進行一次與反洗錢培訓，并將反洗錢相關規定納入新員工試用期的考核內容。反洗錢培訓內容包括但不限于以下內容：
(一)有關法律法規。
(二)內部控制制度、操作規程和控制措施。
(三)相關專業知識和技能。
第三十條 公司加強反洗錢的宣傳工作，根據中國人民銀行、中國證監會反洗錢規定的要求和有關宣傳口徑，組織對反洗錢工作的意義、基本概念和基礎知識的宣傳，提高工作人員和客戶的反洗錢意識。
第八章 附 則
第三十一條 公司各部門落實反洗錢工作情況納入公司獎懲體系。
第三十二條 公司將結合國家有關法律法規更新的實際情況，及時對本制度進行修訂、補充和完善。
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